近年来，随着中国金融市场的不断发展，私募基金行业也出现了井喷现象。2014年2月7日起，我国正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作，私募基金登记备案和自律管理制度得到行业的广泛认同，私募基金行业发展迅速。同时，与私募基金有关的各种风险和问题也日益凸显。由于私募基金登记备案并非行政许可，中国基金业协会亦不对私募基金登记备案信息进行实质性的事前审查，所以，私募基金申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的承诺。

然而，目前我国社会诚信体系尚未健全，诚信管理机制仍不完善，部分申请私募基金管理人登记的主体缺乏自律意识及诚信约束，申报材料中可能会存在一定数量瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况，从而导致我国私募基金登记本身存在着一定的道德风险。

为此，中国基金业协会于2016年2月5日发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称“《公告》”），要求私募基金管理人在一定情况下需要提交法律意见书。

引入法律中介机构作为第三方对私募基金管理人登记申请进行尽职调查，在某种程度上既可以增加申请机构的违规登记成本，又可以有效提高申报材料的质量与合规性。据此，专业从事私募基金法律事务的律师对《公告》要求的法律意见书的适用范围及其核心要点做了精细梳理并进行解析，探讨提交法律意见书时应注意的主要问题，以供已登记私募基金管理人和相关申请机构参考。

一、在哪些情况下需要提供法律意见书？——法律意见书的适用范围

《公告》指出：自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

具体而言，私募基金管理人登记的法律意见书适用情形包括以下几种：

（1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

（2）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

（3）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

（4）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

二、法律意见书需要注意哪些问题？——法律意见书的核心要点

1、法律意见书的时效性

作为《公告》附件的《私募基金管理人登记法律意见书指引》（简称“《指引》”）指出：用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

对法律意见书时效性的要求，有助于防止申请机构发生在获得法律意见书后恶意修改申报材料的行为，从而降低私募基金管理人的道德风险，有助于申报材料的真实、准确和完整。

2、结论明晰，严禁含糊措辞

《指引》指出：《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。律师事务所及经办律师发表的法律意见是中国基金业协会办理登记和投资者进行投资决策的重要依据，其结论必须清晰明确。

律师事务所作为专业法律服务的提供者，必然具备充分的法律知识，以及客观独立性。在撰写私募基金登记法律意见书时，经办律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《指引》中规定的内容逐项发表法律意见，并对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

3、律师事务所及经办律师的核查义务

《指引》指出：律师事务所及经办律师发表法律意见时，若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。也就是说，如果《法律意见书》引用或使用有关财务、审计、信用评级、资产评估等事项的结论性意见，律师事务所及经办律师应当独立对该等结论性意见的真实性进行核查。对真实性的核查可以通过查阅相关财务报表、审计报告、资产评估报告等书面文件是否真实存在的方式予以进行。

综上，把法律意见书作为硬性条件嵌入到私募基金登记备案过程中，是我国私募基金管理方法的一大进步，是自律管理和金融法治行政合理运行的有效方法。就律师事务所而言，这既是机遇又是挑战，机遇是指这是一项新增的法律服务产品，挑战则在于未来律师事务所以及具体承办律师可能会间接承担私募基金运行不规范所产生的相关风险以及责任。

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